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德軍裝甲師衝過突破口後，果然不出蒙哥馬利所料，立即向北迂迴，企圖攻擊阿拉姆哈勒法和魯瓦伊薩特山地，以包抄到第八集團軍的背後。

這時，英軍除了堅守陣地，對敵軍的裝甲師猛烈射擊以外，還出動空軍，對德軍坦克進行轟炸。隆美爾的裝甲師在9 月1 日至2 日，在英軍的打擊下屯兵不前，損失慘重。蒙哥馬利看到德軍已陷於狼狽不堪的境地，就命令部署在防線南部的紐西蘭師向南攻擊。此時，德軍坦克的燃料也即將告罄，隆美爾不得不把他的裝甲師撤走，阿拉姆哈勒法之戰於9 月6 日結束，德軍在那裡第一次遭到了挫折。

阿拉姆哈勒法防禦戰的勝利。大大提高了蒙哥馬利的成信。英國首相邱吉爾曾要求英軍於9 月中旬對德軍進行攻擊，但蒙哥馬利認為當時英軍的力量，還不足以與隆美爾的非洲軍相抗衡，英軍還需要繼續進行訓練和準備。他在亞歷山大的支援下，頂住了邱吉爾的壓力，並且告訴邱吉爾，英軍到10月下旬才能作好進攻的準備。

蒙哥馬利利用9 月6 日至10 月23 日這段時間，集中精力改進軍隊的指揮和組織，並進一步提高部隊計程車氣，準備在1 月下旬月圓的時候，對隆美爾進行決定性的打擊。

蒙哥馬利決定採取若干新的作戰措施。他同參謀長德&iddot;甘岡決定於晚間向敵人發起進攻。根據氣象預報，10 月23 日將是晚間作戰的最佳時機。在有月光的晚間向敵人進攻有許多優點：步兵既可以埋伏在暗處，又不致於暗得彼此無法聯絡；黎明之前他們可以排除敵人的地雷，還可以在沙地中挖掘掩體，以擊退敵人在白晝的反攻。到第二天晚上，他們又可繼續向前推進。

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