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的比約特將軍，然而英國遠徵軍又不受比約特將軍的指揮，卻直接歸盟軍東北戰區總指揮官喬治將軍的領導。

由於盟軍總司令甘末林將軍的平庸無能，導致盟軍方面指揮混亂，加上德軍在數量佔絕對優勢，盟軍的防線很快被德軍突破，全軍陷於混亂潰敗的狀態。英國遠徵軍在德軍的強大攻勢下，向海邊的敦刻爾克方向撤退，蒙哥馬利率領他的第三師，且戰且退在戰亂之中，不稱職的指揮官陸續被免去職務，而一些優秀的軍官卻稅穎而出。亞歷山大升任第一軍軍長，布魯克升任第二軍的軍長，不久布魯克被召回英國，第二軍又歸蒙哥馬利指揮。英國遠徵軍在敦刻爾克海攤上一面扼守陣地，一面組織士兵陸續從海上撤走。5 月31 日，這支遠徵軍的最後一批士兵撤回了英國。

英軍從敦刻爾克撤退之後，布魯克被任命為英國國內武裝部隊的總司令，奧金萊克擔任南方戰區總司令，而蒙哥馬利則在布魯克的推薦下，在奧金萊克的手下，出任第五軍的軍長。

1940 年9 月，英國為了防止德軍橫渡海峽在英國南部地區登陸，就在沿海岸一帶修築了大量的防禦工事，並在那裡駐紮重兵進行防守。

蒙哥馬利並不贊同這種做法。他認為戰壕和掩體起不到永久的防禦作用，現代戰爭中經常出現千變萬化的形勢，要防禦進攻的敵人，必須保持機動靈活的兵力，否則防線一旦被敵人突破，後方又沒有援軍進行阻遏，則防守的一方就要陷於被動捱打的局面。為此，他在自己的防區內停止了挖掘壕溝的活動，卻把部隊從海邊撤回，部署在內線，加以訓練整編，組成一些戰鬥力很強的隊伍，準備等敵人上陸後立足未穩之際，集中兵力猛攻敵人，爭取把他們趕下海去。

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