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與前幾個月相比，1942 年6 月英軍在託卜魯克的防守力量較為薄弱。這一方面因為英軍將人員、船隻和飛機分散到別處，另一方面因為第八集團軍過多地寄希望於加扎拉防線。而奧金萊克也沒有制訂任何計劃為堡壘的最後防禦作準備。早在2 月4 日，他發布的命令就體現了他的意圖：不論隆美爾進展如何，&ldo;一旦敵人處在可以有效圍困託卜魯克的有利位置，我無意繼續死守託卜魯克。&rdo;對此，他的解釋是：他不能把一整師的部隊置於敵人的包圍圈中，他的計劃得到倫敦的批准，於是他馬不停蹄地做好撤離託卜魯克，並在必要時炸毀貯藏品的一切準備。

現在已進入6 月，託卜魯克新任守備司令是南非陸軍少將h&iddot;b&iddot;克勞浦。他手下有三萬五千人，絕大部分是南非人，也有一部分英國人和印度人。同克勞浦本人一樣，大部分士兵都是初來乍到，很少有實戰經驗。以前埋設在堡壘周圍的地雷，早在11 月份&ldo;十字軍戰士&rdo;行動期間已彼突圍的守軍排除。冬季時，人們認為託卜魯克己脫離危險，又把剩餘的地雷取出，埋沒到加扎拉防線沿線地帶。

在6 月初噩耗不斷的日子裡，面對德國人一天天向北推進的咄咄逼人的態勢，託卜魯克守軍手忙腳亂地做了最後的努力來加強防禦。雖然如此，他們對於是不情一切代價死守堡壘還是撤離仍然舉棋不定，他們也沒有得到裡奇的任何指示。

英國的高層決策者們也同樣躊躇不決。6 月15 日，最後一個&ldo;盒子&rdo;堡壘陷落。奧金萊克收到邱吉爾的來電：&ldo;假定在任何情況下都不放棄託卜魯克&rdo;。在隨後的幾次來電中，邱吉爾漸漸地把這個假定變成了命令。奧全萊克回電說：&ldo;裡奇正投入足夠的兵力去保衛堡壘。&rdo;

裡奇打算從堡壘向南再建立一條30 英里長的新防線。但6 月16 日，他又命令駐守這條防線的英國部隊撤至埃及前線。原因是這支部隊已受到德國裝甲兵的沉重打擊，必須修整。翌日，他們撤出了這條防線。6 月18 日，軸心國部隊再次完成對託卜魯克的包圍。

&ldo;對我們每個人來說，&rdo;隆美爾後來寫道，&ldo;託卜魯克是英國人進行抵抗的標誌，現在我們要一勞永逸地解決這個問題。&rdo;6 月20 日，在德國空軍的幫助下，第20 義大利集團軍和非洲集團軍開始向託卜魯克發起攻擊。在一整天的時間裡，150 架轟炸機出動580 架次。隆美爾的情報官，少校弗雷海爾&iddot;馮&iddot;梅蘭欣寫道：&ldo;在這場我所見到的最為壯觀的攻擊戰中，我們的飛機俯衝轟炸英國人的環形防線。在我們的攻擊下，英國人據點上空煙塵滾滾。當我們的飛機俯衝轟炸時，整個德軍和意軍炮兵也都加入進去，這是猛烈的、精心配合的火力網。大炮和轟炸機加在一起的威力是極其可怕的。&rdo;

南非部隊在最後幾天裡匆忙佈下的地雷陣地很快被清理出一條通道。德國和義大利步兵蜂擁而上，雙方開始肉搏戰。坦克也隨著步兵沖了上來。下午將盡，託卜魯克的陷落已成定局。克勞浦開始著手炸毀價值數百萬元的貯存品。同時，他還炸毀了大部分通訊線路，這又使他失去了同部隊的聯絡。下午9 點，在剩餘的一條電報線上，克勞浦還在設法同裡奇取得聯絡。：&ldo;局勢已經失控，&rdo;克勞浦在電報裡說，&ldo;我的坦克都完了，大炮還剩下一半。&rdo;他以悲痛語調最後說道：&ldo;如果你準備反攻，就通知我。&rdo;

不會再有什麼反攻了。翌日凌晨6 點整，裡奇發給克勞浦的最後一封電報內容是這樣的：&ldo;我不清楚戰局如何，是戰