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梁明輝來到田青河在北京郊區的臨時租房，看望田的妻子和兒子，田妻下崗生活難於維持，梁拿來自己的一部分工資補貼田家。康凱到軍區總醫院看望田青河後，與陸雅池在住院大樓前花園邊走邊談，恰巧被前來看望田青河的龐承功看見，龐醋意大發扭身離去。

龐承功準備與陸雅池結婚，但雅池卻一直沒在結婚報告上簽字，又得知在對抗演習中陸雅池暗中幫助了康凱使自己慘敗，龐對雅池產生了誤解。他找到陸雅池質問：&ldo;為什麼要幫康凱打敗我？&rdo;雅池果斷地回答：&ldo;你需要一次失敗。因為失敗才能讓你清醒，讓你認識自己，讓你走向成熟。&rdo;

徐文英匆匆忙忙趕到軍區總醫院陪護丈夫田青河，田拿出一份《關於&ldo;猛虎團&rdo;對抗演習失利的反思》報告，交給政委梁明輝。梁看後稱讚田寫得好，田透露此文多虧了雅池的幫助。膽怯的魏小飛自敖包山口一戰受到驚嚇後，一直住進師醫院不肯出院，陸雅池送他一本新版《鋼鐵是怎樣煉成的》，鼓勵他勇敢地戰勝自己，把自己煉成鋼。

梅雨晴在n國排練場，向一群膚色不同的外國青少年教授著&ldo;中國的扇子舞&rdo;。康凱陪同母親剛回到了寧州老家，梅的越洋電話就不斷打來摧促康儘快辦理轉業手續出國。

&ldo;321&rdo;的番號終於保留下來，但&ldo;321師&rdo;改成了&ldo;321旅&rdo;。魏嵩平沒降反升，當上了集團軍副軍長。那麼誰來當321旅旅長呢？魏偷偷把軍黨委準備提升龐承功出任321旅旅長的訊息透露給了心情鬱悶的龐承功，龐興奮不已，躊躇滿志。其結果，組織上最後決定321旅旅長是&ldo;狼頭&rdo;康凱。

梅雨晴得知康要當&ldo;321旅旅長&rdo;，匆匆忙忙從n國趕回來找到軍區楚副司令員說情，她不是想康當旅長，而是要組織上不要任命康；她一心想把康拉出國定居，並在青藤茶社約見陸雅池邦忙勸說，雅池反勸梅要幫助康在這難得的人生舞臺上大有作為。梅又疑心雅池和康從小青梅竹馬是勸分不勸合、別有用心。

康凱因與梅的意見不合也來找妹妹雅池談心，不曾想龐承功也因沒當上旅長而心情鬱悶地來到雅池房間碰上康，冤家路窄，龐指責康想當旅長不應該走&ldo;夫人外交&rdo;？扭頭而去。

楚夫人秦玉珍一心看上龐承功，就委託魏嵩平幫助牽線介紹給自己的女兒楚冰冰，而龐又明確告訴魏：&ldo;在我心裡沒有人能取代陸雅池&rdo;。

321師改旅成立後，&ldo;狼頭&rdo;康凱被正式任命為&ldo;虎頭&rdo;猛虎旅旅長了，政委梁明輝、參謀長田青河也搭上快車各提一級；唯獨龐承功卻成了閒人沒有明確職務，他一頭扎進j9坦克營車炮場搞起了技術革新。&ldo;狼窩&rdo;肖書悅一幫卻擺開了宴席，歡送康凱走馬上任進&ldo;虎窩&rdo;。

楚冰冰不相信龐對雅池的愛堅貞不渝，親自試探龐的心；龐的回答使冰冰的自尊心受到了傷害，冰冰暗下決心準備報復一下龐承功，於是有意更多地接觸龐，工作之餘大淡情感話題，讓龐在這兩位女性之間推起了情感的磨盤……

康凱出任321旅旅長並不輕鬆，龐承功雖然沒有任職，但還留在321旅領導班子裡協助工作，而雙方對321旅的建設思路分歧很大，在許多重大決策上公開對峙。魏嵩平支援龐勇於負責，陸雅池認為康要有所作為。康凱心想，既然組織上讓我主持猛虎旅工作，我就要按照我的意圖去開展、去部署。他在旅部工作會上提出了一系列強化士兵體能訓練等計劃，做出了一些讓龐不可容忍的決斷，但這些