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1942年l0月21日晨，法西斯德軍在強大的炮火準備和航空火力準備之後，從奧斯特羅夫斯卡亞溝谷和霍洛德納亞山谷地域對步兵第408師實施了主要突擊。敵人山地步兵第97師和第1師的部隊從西北向東南沿樸施什河進攻，擊潰了防守9770高地、6186高地、南方高地南坡的步兵第670團左翼戰鬥力不強的掩護分隊後向該團的背後實施突擊，並包圍了這個團指揮所。在這場眾寡懸殊的搏鬥中，團司令部很多軍官)都犧牲了。該團各營採取支撐點式的環形防禦，一直堅持到10月26日一28日，然後分批撤出戰鬥，與步兵第353師和第383師的部隊會合。

與此同時，德軍部隊於10月21日這天，也對步兵第408師指揮所、師炮兵團的發射陣地和防守岩石山以北樸施什河左岸的步兵第672團實施了突擊。師指揮所各專業分隊在兩晝夜內抗擊著敵人的衝擊，掩護塞馬什霍峽谷的入口和通向塞馬什霍山的山間小路。戰鬥中，許多指戰員都犧牲了。但是這個團繼續扼守陣地，一直守到步兵第353師到達。

10月21日，敵人以步兵第46師和蘭茨叢集的兵力向步兵第408師和摩托化步兵第40旅之間的接合部上的佩列瓦利諾耶方向實行了輔助突擊。在敵人從9942高地南坡實施的翼側衝擊壓迫下，步兵第663團撤到佩列瓦利諾耶和樸施什河的南岸，在這裡扼守陣地，一直守到步兵第383師部隊到達。炮兵第963團炮兵第1營、迫擊炮營和防坦克炮兵營與敵苦戰且戰且退，最後同掩護師指揮所的兵力會合在一起。

步兵第663團76毫米炮兵連打得也很英勇。這個連在9942高地被敵人圍攻了15個晝夜。當我軍實施反突擊的部隊將敵人趕回樸施什河谷的時候，該連從敵後實施突擊沖入了佩利林與近衛步兵第9旅會合，並編到該旅與其一起參加了解放戈伊特赫的戰鬥。

儘管步兵第498師的指戰員們打得很英勇頑強，然而敵人10月21日還是突到佩列瓦利諾耶北側並佔領了戈伊特赫。步兵第408師的部隊撤退後，摩托化步兵第40旅的左翼處境更困難了。該旅的指戰員英勇地進行戰鬥，在佩列瓦利諾耶地域阻止了敵人的繼續前進。這個居民地在10月21日和22日曾數次易手。薩維茨基少校指揮的步兵營在這兩天兩夜的戰鬥中打得特別出色：戰士們三次把希特勒匪徒從佩列瓦利諾耶趕了出去，打退敵人十幾次衝擊。10月22日和23日，敵人進到塞馬什霍、兄弟山跟前，切斷了我軍唯一的一條橫貫道路，因而破壞了集團軍的指揮和補給。敵人先頭部隊進到了土阿樸辛卡河谷，離圖阿普謝只剩30公里了。

在這嚴重關頭，第18集團軍的任務就是不讓敵人從山地交道來和以反突擊將敵人主要集團趕到樸施什河對岸。第18集團軍首長根據當時的情況，決定對敵突入集團的翼側從兩個方向向佩利科村、戈伊特赫地域實施向心突蘇以便將敵人圍殲在塞馬什霍山一帶。

在左翼，集團軍首長決定令2個步兵旅、海軍陸戰隊第68旅和近衛步兵第32師在霍洛德納亞山谷、輿斯特羅夫斯卡亞溝谷、3833高地一線轉入牢固的防禦。

集團軍司令員賦予右翼兵團的任務則是：令摩托化步兵第40旅扼守佩列瓦利諾耶以南地區，制止敵人繼續向南和東南擴充套件;令步兵第10旅完成合圍敵人的主要任務，向3840高地、佩列瓦利內伊總的方向實施突擊，於10月29日前攻佔該地;令步兵第383師向佩利科村方向實施進攻;令步兵第353師向3947高地方向實施進攻。

根據戰役企圖，這兩個師均應從正面進攻牽制敵人，阻止敵人向我集團軍的突擊叢集行動的方向上機動兵力和兵器。

近衛步兵第9旅(為第2突擊叢集)應向石頭山、戈伊