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時臨光侯後嬃，女掌男權，竟得侯封，她與乃姊性情相類，專喜察人過失，伺間進讒。至聞劉章擅殺諸呂，卻也想不出什麼法兒，加害章身，唯與陳平是挾有宿嫌，屢白太后，說他日飲醇酒，好戲婦人，太后久知嬃欲報夫怨，有心誣告，所以不肯輕聽，但囑近侍暗伺陳平。平已探得呂嬃讒言，索性愈耽酒色，沈湎不治，果然不為太后所疑，反為太后所喜。一日入宮白事，卻值呂嬃旁坐，呂太后待平奏畢，即指呂嬃語平道：&ldo;俗語有言，兒女子話不可聽，君但教照常辦事，休畏我女弟呂嬃，在旁多口，我卻信君，不信呂嬃哩！&rdo;平頓首拜謝，起身自去。只難為了一個皇太后胞妹，被太后當面奚落，害得無地自容，幾乎要淌下淚來。太后卻對她冷笑數聲，自以為能，那知已中了陳平詭計。她坐又不是，立又不是，竟避開太后，遠遠的去哭了一場。但自此以後，也不敢再來譖平了。

平雖為祿位起見，凡事俱稟承呂后，不敢專擅，又且擁美姬，灌黃湯，看似麻木不仁的樣子。其實是未嘗無憂，平居無事，卻也七思八想，意在安劉。無如呂氏勢焰，日盛一日，欲要設法防維，恐如螳臂擋車，不自量力，所以逐日憂慮，總覺得艱危萬狀，無法可施。誰叫你先事縱容。

大中大夫陸賈，目睹諸呂用事，不便力爭，嘗託病辭職，擇得好畤地方，挈眷隱居。老妻已死，有子五人，無甚家產，只從前出使南越時，得了贐儀，變賣值一千金，乃作五股分派，分與五子，令他各營生計。自己有車一乘，馬四匹，侍役十人，寶劍一口，隨意閒遊，逍遙林下。所需衣食，令五子輪流供奉，但求自適，不尚奢華。保身保家，無逾於此。有時到了長安，與諸大臣飲酒談天，彼此統是多年僚友，當然沆瀣相投。就是左丞相府中，亦時常進出，凡門吏僕役，沒一個不認識陸大夫，因此出入自由，不煩通報。

一日又去往訪，閽人見是熟客，由他進去，但言丞相在內室中。賈素知門徑，便一直到了內室，見陳平獨自坐著，低著了頭，並不一顧。乃開口動問道：&ldo;丞相有何憂思？&rdo;平被他一問，突然驚起，抬頭細瞧，幸喜是個熟人，因即延令就座，且笑且問道：&ldo;先生道我有什麼心事？&rdo;賈接著道：&ldo;足下位居上相，食邑三萬戶，好算是富貴已極，可無他望了。但不免憂思，想是為了主少國疑，諸呂專政呢？&rdo;平答說道：&ldo;先生所料甚是。敢問有何妙策，轉危為安？&rdo;聰明人也要請教嗎？賈慨然道：&ldo;天下安，注意相，天下危，注意將，將相和睦，眾情歸附，就使天下有變，亦不至分權，權既不分，何事不成！今日社稷大計，關係兩人掌握，一是足下，一是絳侯。僕常欲向絳侯進言，只恐絳侯與我相狎，視作迂談。足下何不交歡絳侯，聯絡情意，互相為助呢！&rdo;平尚有難色，賈復與平密談數語，方得平一再點首，願從賈議。賈乃與平告別，出門自去。

原來平與周勃，同朝為官，意見卻不甚融洽。從前高祖在滎陽時，勃嘗劾平受金，雖已相隔有年，總覺餘嫌未泯，所以平時共事，貌合神離。自從陸賈為平畫策，叫他與勃結歡，平遂特設盛筵，邀勃過飲。待勃到來，款待甚殷，當即請勃入席，對坐舉觴，堂上勸斟，堂下作樂，端的是怡情悅性，適口充腸，好多時方才畢飲。平又取出五百金，為勃上壽，勃未肯遽受，由平遣人送至勃家，勃稱謝而去。

過了日，勃亦開筵相酬，照式宴平。平自然前往，盡醉乃歸。嗣是兩人常相往來，不免談及國事。勃亦隱恨諸呂，自然與平情投意合，預為安排。平又深服陸賈才辯，特贈他奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬緡，使他交遊公卿間，陰相結納，將來可倚作臂助，驅滅呂氏。賈便到處結交，勸他背呂助劉。朝臣多被他說動，不願從呂，呂氏勢遂日孤。