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，郯城方向又傳來訊息，于禁聞車胄在睢陵敗亡，立刻率大軍從青州南下，集結徐州北部三郡的兵力，以泰山壓頂之勢向下邳迫來。

由於力量懸殊，徐盛和丁奉在良成呂縣阻擊于禁失敗，率部潰逃回下邳，而於禁的大軍則已經是逼近了下邳，在城北四十里處下寨。

徐盛和丁奉逃回吳營，周瑜怒道：“某命爾等阻敵十日，為何三日便敗？”

二將愧不能言，周瑜怒氣未消，喝令將二人推出斬首，謀士龐統勸道：“都督息怒，于禁統帶十五萬眾，徐丁二位將軍只有兩萬人馬，如何能敵？在下認為此非二位將軍之過，還請都督的手下留情。”

周瑜揮退徐盛丁奉，對龐統道：“如今我軍受阻於下邳城下，敵人援軍又至，奈之若何？”

龐統道：“下邳屢攻未克，我軍士氣低迷，更兼于禁兵多勢眾，都督不宜力敵，不如暫且退兵淮陰，再圖良策。”

周瑜眉頭緊皺，當前的形勢的確危急，吳軍兩面受敵，但凡有點軍事常識的人都不會認為這兒會是一個好的作戰之地，周瑜當然也明白此時的處境了，但退兵就意味著失敗，就無疑是周瑜不可接受的，睢陵大勝剛剛豎立起的高大上的形象立馬就得坍塌，所以周瑜必須堅守在這兒，並取得一場大勝，這樣才能夠證明他的能力，才能讓某些人閉嘴。可關鍵的問題是如何來實現驚天的逆轉，想要絕地求生，絕不是件容易的事。

偷襲！周瑜靈光一現，對龐統道：“于禁遠來又兼兵多，必然防備鬆懈。我軍趁夜偷襲，士元以為如何？”

龐統一臉愕然，心道周瑜是不是急昏了頭，搖頭道：“曹操諸將之中，以于禁最號毅重，擅長防守。治軍嚴整，豈可無備，都督若要偷襲，恐難建功。”

周瑜不以為然地道：“智者千慮，必有一失，于禁此來，必然料定我不敢偷營劫寨，我反其道而行之，必可一舉而勝之。”遂不聽龐統之勸。調兵遣將，準備趁夜偷襲于禁大營。

龐統搖頭苦笑，周瑜瘋了，真是瘋了。

當天夜裡，周瑜親率大軍殺奔魏軍大營而去，一路上，馬摘鈴人銜枚，悄無聲息。大約三更天時分。東吳軍已接近了魏軍大營。但見魏軍營寨燈火通明，只有幾撥巡哨往來巡查。整個大營內悄無聲息。

周瑜一陣竊喜，暗道：“天助我也！”傳令吳兵一齊點火，殺入魏軍營寨之內。

事起倉促，那些魏軍巡兵驚惶失措，四散而逃，邊逃邊喊：“有敵襲！有敵襲！”

吳兵殺入大營。卻見營內依然靜悄悄一片，呂蒙淩統各自率軍殺入魏軍營帳內，卻發現營帳內空無一人，急報於周瑜。周瑜聞之，悚然一驚。暗道：“果然中計了！”下令吳兵急退。

就在此時，營外殺聲震天，無數魏兵從四面八方湧了過來，將周瑜的人馬團團困在核心，為首一將，頂盔貫甲，手持長槍，赫然正是于禁。于禁斷喝道：“周大都督，你也太小覷於某了吧，使這等伎倆，也不怕汙了你江東大都督的威名！”

周瑜如何敢答話，率部分路突圍，怎奈魏軍越聚越多，周瑜左衝右突，一直殺到五更左右，人困馬乏，也沒能殺出重圍。就在周瑜心生絕望之計，徐盛丁奉引軍殺到，衝破了魏軍的層層包圍，將周瑜救了出去。

周瑜好生慚愧，白日裡他還遷怒於徐丁，欲斬二人之首級，想不到今夜若非二人拼死相救，只怕自己已經命喪魏營了。

殺出重圍之後，周瑜會合了呂蒙、淩統各部，檢點兵馬，折損不少，周瑜黯然神傷，引軍望本營退去。剛走至半路，就遇到了倉皇而來的龐統，原來魏軍大營這邊激戰之時，于禁早已派出一路人馬，反襲了東吳大營。東吳大營本就留守兵力不多，龐統如何抵擋了氣勢兇猛的魏兵，方一交戰，便敗退了下來。

周瑜聞