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曹操憑著一股怒氣，連著打下十多個城，一直到了彭城、傅陽，才跟陶謙的主力碰上。但是陶謙在郯城死守著，曹操一時並不能攻取。時間久了，因缺少軍糧，只好退兵回來，把軍隊休整一下。

第二年，即興平元年，公元一九四年，夏天到了，曹操又編組軍隊，再度攻擊徐州。

由於第一次東徵時，曹操已擁有彭城及下邳郡，為紀念遇害的父親，曹操已在這時建築了一座曹公城。現在他藉口為父親報仇，自己帶領大軍，叫于禁、曹仁帶領另一支軍隊，分兩路進攻。他們分頭攻打取慮、睢陵、夏丘。每打下一座城，即進行大規模屠殺。

那時候，關中地區和洛陽附近的人為了避開董卓的殘殺，有不少逃到東邊去了。因此，彭城一帶地區人口比較多。曹操為了報父仇，聲言就是把徐州的人都殺光也不解恨。所以曹操的兵馬所到之處，不論男女老幼，全都被殺，屠殺了幾十萬老百姓，屍首沒處放，全部扔進河裡。河水染紅，腥氣沖天。彭城、傅陽、取慮、睢陵、夏丘幾縣，路上不見行人，連雞狗也不見一隻。

這也許是曹操一生中空前絕後的一次大屠殺了，舉世為之震驚。

&ldo;曹嵩事件&rdo;對陶謙而言，是啞巴吃黃連，好意成了凶事。曹操的報復行為太過殘暴，陶謙只怕連郯城也難守住，只好向公孫瓚那邊討救兵。當時就打發使者到青州，請公孫瓚的部下青州刺史田楷發兵。田楷同意，還派人到平原，請平原相劉備一同出兵。

劉備和田楷以及北海太守孔融都不滿曹操的殘暴行為，願仗義前來幫助陶謙。

由於郯城的防守相當堅固，徐州百姓因曹操屠殺的原因，形成了一種很強的向心力，這使曹操不得不認真考慮了。他決定採取徹底的包圍戰，計劃逐步消滅郯城外圍的徐州軍隊，以孤立郯城內的陶謙主力部隊。他想，只有這樣，方能類似各個擊破的辦法，以收到奇效。

經過幾次對陣，陶謙對曹軍的戰鬥力也有相當的瞭解，他知道了曹操軍的優勢所在，便努力避免純野戰的決勝方式，而改變採用攻守互為犄角的方法。

陶謙的部署是：一、強化郯城防務，在西北角建立一個新據點‐‐‐襄賁城，作為第一防守線。二、派遣部將曹豹，會同孔融及劉備的支援部隊，在郯城東面布陣，成立一支野戰特遣隊，以互為犄角。

曹操對陶謙的佈防進行遠距離觀察和估計後，很快便發現了陶謙的企圖和弱點，心中便相應有了些對付的辦法。

曹操敏感地發現，徐州軍由於缺乏實際作戰經驗，在彭城會戰時被曹軍兇猛無比的毀滅性威力嚇壞，因而整個部局是十分的保守被動。陶謙自己帶主力部隊躲在防守堅固的郯城，而作為先鋒的襄賁城及曹豹、劉備的犄角部隊又力量太弱，根本缺乏作戰力，表面看來，似乎是積極備戰，而其實際，襄賁軍及曹豹軍仍是消極用來防守郯城的。換句話說，陶謙和他的徐州都已經沒有再戰的鬥志了，一切佈局都僅僅為了一時的自保。

根據這一情況，曹操派曹仁布陣在襄賁城外野，以封鎖陶謙出城的企圖。而自己則親自指揮主力軍。攻擊曹豹及劉備的聯合部隊。

曹操全力進攻曹豹及劉備部隊，強大的攻勢使曹豹和劉備軍無力對抗，開初只有招架之功，並無還手之力。陶謙在郯城頭上看見了這一情況，並不敢出來援助。且不說還有曹仁等待著他的出援,即使沒有曹仁，他也懼怕出了城就再也回不來了。曹操的騎兵，會以迅雷不及掩耳之勢斷了他的退路。

曹豹及劉備聯合軍節節敗退之後，曹操又立即將軍隊調過頭來，配合曹仁攻打襄賁城。兩隊人馬合起來，更加雄浩，尤其曹仁部隊，一直是整裝待發的，個個精神抖擻，鬥志昂揚。

襄賁城