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公元前279 年4 月，在阿斯庫倫附近，皮洛斯與羅馬進行了第二次大戰。

皮洛斯搶佔地形，巧妙地佈置陣勢，而羅馬人不能很好地發揮自己的威力，因此被皮洛斯戰敗。在這次戰鬥中，羅馬傷亡6000人，皮洛斯傷亡3500人。

皮洛斯雖兩敗羅馬，但他的處境並不令人樂觀。羅馬人力資源充足，又有拉丁同盟的支援；而皮洛斯的軍隊卻得不到很好的補充，因其專橫暴虐，塔林敦等城市對他的不滿日益增加。皮洛斯不願把與羅馬的戰爭拖延下去，再次向羅馬提出了新的談判建議，但又遭到羅馬元老院的拒絕。此時，羅馬已經佔領了南義大利許多城市，並又征服了投到皮洛斯方面去的盧卡尼亞人和薩姆尼特人。不久，在貝尼溫敦附近，皮洛斯與羅馬進行了最後一次戰鬥，卻被羅馬徹底擊敗。皮洛斯只好在公元前275 年秋，無可奈何地離開了義大利，回到了伊庇魯斯。

由於羅馬國內平貴鬥爭暫告結束，內部矛盾緩和，能夠團結起來，無後顧之憂而一致對外。加上有充足的人力物力資源，還有同盟者的支援，本土作戰不愁補給不足，於是最終取得了對皮洛斯戰爭的勝利。從此羅馬能夠全力以赴地對南義大利進行最後降服。很快，羅馬攻陷塔林敦，又降服了以前投到皮洛斯方面去的南義大利諸部落：薩姆尼特人、盧卡尼亞人、布魯提伊人和阿普里亞人等。

到公元前3 世紀末，除波河流域仍為高盧人佔領以外，義大利的其餘地區全被羅馬所征服並在其統治之下。

3布匿戰爭與稱霸地中海

(1)羅馬軍隊裝備的新發展

公元前4 世紀時，羅馬軍隊的武器有所改進，到布匿戰爭時武裝發生重大變化。羅馬重灌步兵的主要武器是投矛和雙刃劍。投矛長約15 至2 米，重達4-5公斤，以鐵尖頭安在木柄上，可投擲長達30米的距離。短劍長約05 米，寬4-7厘米。每位士兵都要裝備這兩種兵器，與敵人相隔較遠時實行標槍打擊，離敵人較近時用雙刃短劍展開白刃戰，實行近身肉搏。

羅馬人的主要防禦武器是盾牌。在公元前4 世紀初的高盧戰爭後，舊的圓形小銅盾被半圓筒形的大盾所代替，並一直沿用到帝國前期。重灌步兵還有護身甲冑，主要由銅製頭盔、胸鎧和脛甲組成。有時戰士還披有斗篷。

羅馬軍隊裝備的改進，保證了羅馬人在不久將至的布匿戰爭中擁有了殺傷力和進攻性，從武裝上保證了戰爭的最終勝利。

(2)第一次布匿戰爭

1戰爭的爆發

在征服義大利半島之後，羅馬走上由奴隸制大國變為帝國之路。當時西部地中海的強國迦太基成為羅馬走上帝國之路的第一個目標，於是羅馬與迦太基進行了一個多世紀的爭霸戰爭。因為羅馬人稱迦太基人為布匿人，所以這場爭奪西部地中海霸權的戰爭被稱為布匿戰爭。

迦太基位於非洲北岸今突尼西亞境內，其工農業較發達，商業、海運尤為發達，迦太基船隊經常穿梭往來於地中海南北岸各地，它的船艦在質量和數量上都遠遠超過任何西部地中海的勢力，這為迦太基海軍的強大提供了條件。

利用充足的資源，迦太基建立了一支擁有海軍和陸軍的強大軍隊。陸軍裝備精良，是職業僱傭兵；海軍擁有50支槳的戰船幾百艘，每船配備水兵120 人。不僅有三列槳艦船，而且有巨型的五列槳艦船。公元前3 世紀以前迦太基曾牢牢掌握著從敘拉古到塔林敦的西部地中海海域。

公元前265 年，敘拉古派兵包圍墨薩納城(在西西里島東北端）。城內的義大利僱傭兵分成兩派，分別求援於迦太基和羅馬。迦太基捷足先登打敗了敘拉古，控制了墨薩納。羅馬不能眼看墨薩納落入迦太基手中，進而控制整個西西里，封閉地中