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公元前1472年，圖特摩斯三世向米坦尼發起了直接進攻。埃及軍隊首先乘船至畢布羅斯，登陸後，用馬車裝上事先建造好的軍艦，翻山越嶺抵達奧倫特河谷，而後折鋒沿河谷北上。也許卡捷什和圖尼普驚異於埃及軍隊的行軍速度，因而未作任何抵抗。當埃及軍隊到達阿列波境內時，遇到了米坦尼王國的軍隊。經過三次激戰，埃及人推進到幼發拉底河西岸的卡爾赫美什。

米坦尼軍隊不得不撤至河的東岸。他們望著滔滔的河水，長長地鬆了口氣，因為自己已經控制了附近的所有船隻，埃及軍隊無論如何也無法渡過幼發拉底河。

誰知就在這時，圖特摩斯三世拿出在畢布羅斯建造的所有戰艦，順著河水向東急駛。米坦尼人驚得目瞪口呆，等緩過神來之後，急忙倉惶逃脫。埃及軍隊渡河之後，佔領了幼發拉底河上的重要軍事據點尼雅。

十五年後，圖特摩斯三世對這次輝煌的勝利還記憶猶新：&ot; 在納哈林的土地上，沒有人敢來拯救那些因其主人的恐懼而被拋棄的城鎮，我燒毀了所有的城鎮和鄉村，把它們變為廢墟。從此以後，再也沒有人住在那兒。&ot; 在他父親所立的石碑旁，圖特摩斯三世也樹立了一塊石碑，標明瞭埃及帝國的最北邊界。

圖特摩斯三世在位期間，不但大規模入侵敘利亞和巴勒斯坦，還不斷出征努比亞，把埃及帝國的南界擴充套件到尼羅河第四瀑布。他的軍事征服，使埃及成為一個空前絕後的超級軍事霸國。不但西亞被征服國家每年必須向埃及交納大量貢物，就連當時的近東強國巴比倫、亞述和西臺等，因懾於圖特摩斯三世的威力，也不得不向埃及奉送禮品，以示敬意。埃及帝國的版圖正是在圖特摩斯三世之時，達於最大規模。圖特摩斯三世也因此被後人稱為&ot; 古埃及的拿破崙&ot;2埃及軍事威力的衰落

但是建立在武力基礎上的圖特摩斯帝國政權並不鞏固，埃及撤兵不久，西亞各地便爆發了起義。公元前1463年，圖尼普在黎巴嫩沿岸發動了反埃及統治的叛亂。儘管圖特摩斯三世曾派軍攻克了卡捷什和圖尼普，並在圖尼普設立了一個指揮部，但起義仍在繼續。不久，奧倫特河上游位於卡捷什和大馬士革之間的塔西也公開反叛，鬥爭一直持續到阿門霍特普二世統治時期。

在幼發拉底河戰役中，圖特摩斯三世的軍事威力並沒有阻止米坦尼國王的對外擴張。向東，沙爾沙塔征服亞述，掠奪了不少財物，把米坦尼的統治範圍延伸至扎格羅斯山脈。向西，他征服阿列波，迫使阿拉拉赫、烏伽裡特、甚至南部的尼亞、卡捷什等都驅逐埃及軍隊，投靠米坦尼。圖特摩斯三世死後，亞洲各城邦及其聯盟力圖掙脫埃及的束縛，剛剛繼位的埃及國王阿門霍特普二世面臨著一場嚴峻的挑戰。

據史料記載，阿門霍特普二世體格魁偉，肌肉發達，作戰極為勇猛。他不但卓於養馬馴馬，還擅長射箭。對於亞洲各地的背叛，阿門霍特普二世予以堅決鎮壓。他循著圖特摩斯三世走過的足跡，遠徵巴勒斯坦，擊潰了不服從他的地方小公侯的軍隊，並蹂躪了他們的城市。隨後進軍奧倫特河谷並沿河向北挺進，攻佔了地中海東岸重鎮和經濟中心烏伽裡特，一直打到幼發拉底河沿岸。在其祖父和父親所立的石碑旁，阿門霍特普二世也樹立一根石柱，記載了自己的軍事業績。

然而，阿門霍特普二世在亞洲的軍事行動僅僅侷限於鎮壓各地的叛亂，他沒有，也不可能為埃及帝國再奪得一寸土地。長期的戰爭削弱了埃及的經濟實力。如果說阿門霍特普二世還能夠組織大規模戰爭的話，那也只是強弩之末了。當米坦尼王國迫於西臺的威脅，為避免兩線作戰而向埃及求和時，阿門霍特普二世儘管吹噓這是出於他的軍事威力，但還是順水推舟地接受了求和建議，與米坦尼建立了&ot; 兄弟般的友誼&ot;大約