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同一天，日本山縣有朋的第一軍二萬人，開始西渡鴨綠江，進入奉天，清軍總統宋慶的淮軍，依克唐阿的滿洲軍約四萬人，望風潰敗。五十日內，連失安東、九連城、鳳凰城、寬甸、岫巖，僅總兵聶士成部堅守大高嶺，鄉勇抵抗亦力。日本大山岩的第二軍二萬餘人，於十月二十五日，登陸遼東半島，拊旅順之背。旅順為北洋海軍基地，炮臺三十座，大炮一百五十位，最稱險固。十月中旬，北洋殘餘船隻，移泊威海衛，置旅順於不顧。日本第二軍登陸後，未遇任何抵抗，佔有金州、大連。旅順駐軍萬餘，觀望不前，互不相顧，守將爭先逃走。總兵徐邦道力戰不支，經營十餘年的形勝軍港，遂於十一月二十一日陷落。日軍屠殺四日，婦孺不免。同時鴨綠江以西的日本第一軍陷析木城、海城。翌年一月，合第二軍續陷蓋平，遼河以東要地幾乎盡失。

遼東屢敗，十一月初，恭親王正式邀請英、美、德、法、俄五國調停，條件一如英國所擬。英國表示不便再與日商，歐格訥乘機推薦赫德為中國練兵，以期握有軍、財大權，為恭親王所拒。德國謂英國原議，日本未必滿意，俄、法仍不積極，美國允徵詢日本之意，但不欲與歐洲國家會同辦理。

戰前及戰爭中，美國始終站在日本方面，希望做到朝鮮獨立，並抑止俄國，但不欲日本軍事行動過度，致使中國瓦解，東亞情勢更為混亂。大連失陷之日（十一月六日），美國對日勸告，謂如日軍再進，將招歐洲國家干涉，詢以是否接受美國調解。時佔領旅順已在目前，日答以在中國未直接求和之前，日認為時機尚未成熟。及旅順陷落，恭親王同意美使田貝（c denby）的方案，託其轉達日本，由美國單獨調解，並依李鴻章之議，先命津海關稅務司德璀琳攜李致伊藤博文函前往，日本拒絕接待。李之出此安排，是不願遽派大員，為日所輕，日之拒絕德璀琳，是說他資格不合。十二月，慈禧與恭親王改派戶部侍郎張蔭桓及湖南巡撫邵友濂直接求和，同時恭親王再被授為軍機大臣，加重他的權力。張曾出使美國，現兼總署大臣，邵亦有多次辦理交涉經驗，另以美使推薦的前美國國務卿福士德（john w foster）為顧問。

光緒和他的左右均反對和議，瑾妃、珍妃以及她們的胞兄志銳及師傅文廷式亦然。平壤戰敗，李鴻章曾受處分，旅順失陷，又被革職留任，慈禧亦降瑾妃、珍妃為貴人，將志銳治罪。及決定派張、邵議和，御史安維峻劾李鴻章通敵賣國，挾制朝廷，並明指和議出自慈禧及太監李蓮英。漢訥根請趕練新軍，添購炮艦。然遠水不救近火，不得已改用湘軍以代淮軍，更易統帥，以湖南巡撫吳大澄主持山海關防務，劉坤一為欽差大臣，節制關內外各軍。吳勸張蔭桓&ot;展緩行期，以俟捷音&ot;。上海揭帖遍佈通衙，攻詆張、邵。

清廷對張、邵的訓令為朝鮮可許自主，不另割地，兵費可以酌賠，為數不能過巨，日本要求事項，應候旨遵行，不得擅允。日本的條件，除朝鮮獨立及賠款外，尚有割地及取得在華特權，預料中國不會全部應允，必須再予打擊，張、邵之來不能了局。一八九五年二月初，張、邵與伊藤、陸奧會於廣島。伊藤藉口張、邵全權不足，拒不開議，指責中國缺乏誠信，扣留張、邵所發密電。雙方相見兩次，談判即告終止。清廷修改國書，添入張、邵可以訂約畫押字樣，日方依舊不理。

日本既決心續予中國挫辱，攻擊的目標為北洋艦隊的第二根據地威海衛。威海衛一帶防軍約萬餘人，北洋艦隊尚有相當力量。不幸主力艦&ot;鎮遠&ot;觸礁重傷，管帶林泰曾自殺，士氣愈為不揚。日軍仍採以陸軍為主攻的戰術，一八九五年一月，日軍二萬餘人自威海衛以東的榮成灣上岸，先奪據南幫炮臺，而以海軍迫堵海口。二月初，水陸夾攻，&ot;定遠&ot;沉沒，&ot;來遠&