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且說秦王政在太廟冠禮舉行完畢，便下令賜宴文武百官大宴五日，太后則將秦王政留在大鄭宮中，共敘母子之情。

第四天中午，嫪毐因與中大夫顏洩飲酒賭博失利，氣急敗壞將顏洩痛打了一頓，顏洩一怒之下將嫪毐與太后淫亂並私生二子的事密告秦王政，秦王大怒，急派心腹攜兵符赴岐山，召將軍樊於期火速來雍州。嫪毐得知訊息，搶先下手，盜取御璽和太后璽，製造了假詔，謊稱祈年宮闖進強盜，欲加害秦王，然後，以應召救駕為名發動宮中禁軍及當地縣卒及自己的門客數千人圍攻祈年宮。

秦王政沉著冷靜地應付了這一意外變故。他先是向圍攻者揭破嫪毐的謊言，之後又以重賞號召這些兵卒擒殺嫪毐。於是，嫪毐臨時拼湊的烏合之眾迅速瓦解，分裂為二，混戰成一團。正在這時，樊於期率兵趕到，遠在鹹陽城內的昌平君、昌文君也聞訊趕來救駕，斬首數百，盡獲嫪毐等人。秦王政親至太后宮中搜出二子，亂棍打死。隨後車裂嫪毐，夷滅三族，其黨羽重者梟首，輕者罰徒役三年，奪爵遷蜀者四千餘家，太后則被幽禁於雍都。

這場叛亂，從發生到平息不過幾天時間。面對突然襲來的政治風暴，李斯太缺少思想準備。他驚恐萬分，手足無措，一顆心提到嗓子眼上。他在為呂不韋擔心，因為呂不韋的命運也關連著他的命運。

呂不韋的處境果然不妙。秦王政平定了嫪毐之亂後，便想一併殺掉呂不韋，後因大臣力諫，秦王政又考慮到呂不韋扶立了秦國兩代君主，有功於秦，沒有殺他，但還是免去了他的相國職位。不久又將他遷出都城，讓他到食邑洛陽去居住。呂不韋到了洛陽，門客數千人仍與他往來，呂家仍門庭若市。秦王政得知後很不安，派人送信給呂不韋，信中說：&ot;你何功於秦，封地河南，食十萬戶？你何親於秦，號稱&ot;仲父&ot;？&ot;並下令，將呂不韋及其家屬遷往蜀地。

呂不韋讀罷信，萬念俱灰，服毒自殺。

呂不韋的死，在李斯的心理上造成極大的震動。他又一次領略到政治的險惡。權相昨日何顯赫，不期今朝伴鬼哭！而這種天翻地覆的事變，彷彿只發生在一夜之間，這是多麼可怕的現實！兔死狐悲，李斯為呂不韋而悲，也為自己而悲，他不知道災禍會不會降臨到他的頭上！

古來門客多重義，呂不韋的三千門客中也不乏仁人義士。他們念及呂不韋的好處，私下聚集起來偷偷地為呂不韋辦了喪事，並將呂不韋的屍體偷運出城，埋在洛陽北邙山下，與其妻合葬一墓。

此事發起之初，呂門舍人淳于越曾找過李斯，對李斯說：&ot;我等久在呂相國門下，多受恩澤，如今相國既死，我等不能眼睜睜地看著相國暴屍荒野，望能力助相國後事，以為滴水之報！&ot;

李斯沒有拒絕淳于越的相約，說：&ot;君子生世間，當以義為先，李斯豈會做忘恩負義之人？相國的後事，李斯理應盡力！&ot;

然而，淳于越走後，李斯沒有加入到辦喪事的行列之中，他稱病躲避起來，好幾天沒有露面。李斯有他的考慮：呂不韋是獲罪而死的，為罪人辦喪事，不是自找麻煩嗎？與其引火燒身，莫如避而遠之。

李斯在作出這樣的決定時，他的心裡曾略微有些內疚，感到對不住曾經有大恩於他的呂相國。可又一想，義與利從來都是難以兼顧的。義固可貴，利更不應忽視，如果只重義氣而不考慮自身利益和安全，甚至為義而死，這未免太愚蠢、太可悲了。我不能做這樣愚蠢的義士，不能盲目地以身殉義，我還有我的事業、還有我的前途！

李斯也預料到，舍人們的&ot;義舉&ot;凶多吉少，說不定會帶來災禍。果然，秦王很快得知了此事，他十分惱怒，以此為由將呂不韋全家老小都籍沒為奴，並宣佈：凡呂門舍人臨喪吊