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張靈甫師佔領了坦埠，向南繼續突進。粟裕命令華野第一縱隊和第八縱隊趁夜插入張靈甫師與左右鄰接合部，割斷敵軍之間的聯絡，然後派第六縱隊搶佔垛莊，斷其退路。華野四個縱隊發動全面進攻，將張靈甫師包圍在孟良崮地區。

戰鬥異常激烈，幾乎每個山頭都有拉鋸戰。國民黨十個整編師從東西南北增援孟良崮。戰鬥持續八個小時，突破不了膠著狀態。

粟裕隱蔽在艾山腳下一個巖洞裡，透過電話告誡部隊：“我們困難，敵人更困難，全部、徹底殲滅七十四師，不能有絲毫動搖！”�

張靈甫起初還洋洋得意，在報話機中對陳誠喊道：“我抓住###主力了，以我為誘餌，把###吸引在孟良崮周圍，內外夾擊，###就完蛋了！”

他哪裡知道，粟裕志在全殲他的第七十四師。解放軍的炮火越來越猛，攻擊越來越激烈。步兵向蘆山和孟良崮發動總攻。張靈甫師雖然炮多，卻被華野的炮火壓制得無法還擊。解放軍僅用二十分鐘就佔領了蘆山。張靈甫此時才覺得大事不好，握著報話機向各援軍苦苦哀求：“向我靠攏！向我靠攏！我頂不住了！”

但是，各路援軍都被解放軍拖住了。

華野第六縱隊特務團直搗崮頂張靈甫的指揮部。張靈甫被擊斃。孟良崮守敵頓成無首之龍，紛紛舉白旗投降。第七十四師一萬多人被全殲。蔣介石被迫放棄對山東的重點進攻。

一年後，毛澤東在西柏坡對粟裕說：“你們那樣果敢、迅猛地消滅了七十四師，在中國這塊土地上，有兩個人沒想到，一個是蔣介石，一個是我毛澤東呀！”

粟裕的大將風度，每每表現在大戰時的沉著鎮定，正所謂“泰山崩於前而面色不變，麋鹿興於左右而目不瞬”。抗日戰爭中，蘇北黃橋戰役前夕，粟裕住在溧陽水西村，軍務之餘，仍然荷鋤下地，與農民閒話桑麻。從他身上，根本看不出大戰在即。當他率領幾千人在黃橋殲敵逾千的捷報傳到延安時，毛澤東說了一句極有預見性的話：“這個從士兵成長起來的人，將來可以指揮四五十萬軍隊。”

粟裕作戰善於示形，以迷惑和調動敵人。萊蕪戰役“示形於魯南，決戰於魯中”，就是示形的範例。

粟裕總結自己的戰爭經驗，提出了六條原則：一，以最小的犧牲換取最大的勝利；二，不在於消滅敵人多少，而在於消磨敵人；三，支配敵人，掌握主動；四，積極進攻，絕少防禦；五，飄忽不定，出沒無常；六，越是在敵人後方，越是容易成功。

粟裕有四寶：槍、地圖、指北針和望遠鏡。這四樣東西須臾不離身。粟裕善騎馬，能倒騎馬背，和張果老倒騎毛驢一樣。他常在行軍途中召開“馬背會議”，背朝前，面朝後，在馬上和大家交談。粟裕善打運動戰、殲滅戰和大兵團作戰。有人問他作戰體會，他一言以蔽之：“從實際情況出發，靈活用兵，什麼時候好消滅敵人就在什麼時候打；哪裡好消滅敵人就在哪裡打；什麼敵人好消滅就打什麼敵人。”

粟裕又很謙虛，自稱“蒼海一粟，無足掛齒”。

1948年4月，粟裕建議在華東地區組織一次大會戰。毛澤東非常重視，電令陳毅和粟裕來河北阜平縣城南莊向中央當面彙報。

見到粟裕，毛澤東大步走出門外，與他長時間握手，意味深長地說：“我們有十七年不見面了！”十七年前是在井岡山，粟裕設計先擒張琿瓚，後打譚道源。撫今追昔，感慨不已。

毛澤東召集中央書記處和中央軍委的成員開會，以極其鄭重的態度專門聽取了粟裕的彙報。粟裕一口氣講了一個多小時。

中央軍委完全同意他的方案。

粟裕返回華野司令部之後，率部連續取得了豫東戰役和濟南戰役的勝利。濟南戰役短短八天，全殲王耀武手下十