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幾乎就在斯大林催促瓦圖京的同時，希特勒本人卻突然在2月17日，帶著少數隨行人員坐著FW…200大型四發飛機飛臨曼施坦因南方集團軍群司令部——第聶伯河河畔的扎波羅熱。此時瓦圖京的坦克距離這一線只有60公里左右，隨時可能衝過來。為了保證希特勒的安全，德國空軍調來了200多門高射炮，下達給他們的命令是：死死擋住蘇聯坦克，戰至最後一發炮彈和最後一人。

當德軍炮手們在城外和蘇聯坦克拼命的同時，城裡的希特勒卻為了哈爾科夫的失守向曼施坦因大發雷霆。他命令這位元帥立刻收復哈爾科夫。可是曼施坦因卻拒絕了希特勒的計劃，而提出了另一個更為大膽的方案：暫時不去理會佔領了哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而是首先粉碎進逼第聶伯河的西南方面軍，將其逐過北頓涅茨河，隨後對沃羅涅日方面軍實施突擊，重新奪取哈爾科夫和別爾哥羅德。

這個大膽的方案對希特勒來說確實有些突然，但他最終還是認可了曼施坦因的計劃。2月19日，在離開扎波羅熱之前，希特勒向南方集團軍群的部隊宣佈了反攻決定，並且宣稱，在這個“離德意志帝國邊界1千多公里的地方，將決定德國現在和未來的命運”。希特勒要求士兵們，在反攻戰鬥中要“勇敢、沉著、忠於職守”。

2中經過3個月不間斷的惡戰，體能已經到了極限。對於這些情況，德國人也透過無線電和地面偵察進行了確認。雖然德軍此時燃料狀況也不富裕，但他們認定蘇軍的油料更為缺乏。

在蘇軍力量衰竭的同時，德軍卻逐漸完成了兵力集結，使曼施坦因有了反擊的本錢。2月，除了黨衛裝甲軍外，從西線調到東線南部的部隊還有：第167、335步兵師。2…3月，第15、106、79、333步兵師也被調往南方集團軍群。上述部隊中，有2個步兵師被作為預備隊。其中第167師部署在波爾塔瓦，第15步兵師部署在第聶伯羅彼得羅夫斯克。按照命令，2個師必須在2月20日—22日到達指定下車地點。從西線調來的師團兵員都相當充足。如第167步兵師，3月2日兵員就多達17500人，3月7日每個步兵連115人。

總計在1943年1…3月，曼施坦因得到15個原西線師的加強。這還不包括從東線其他地段調來的師團。在1943年1月23日，整個東線德軍只有495輛可用坦克，其中291輛屬於南線德軍；而到了2月28日，這個數字增加到了902輛，另外還有919輛坦克正在修理或輸送過程中。到了3月，東線德軍坦克強擊火炮總數更是達到了2374輛，其中一半左右屬於南方集團軍群。

經過增援和補充，到1943年2月18日，曼施坦因的南方集團軍群一共擁有30個師（其中13個裝甲師和裝甲步兵、摩托化步兵師）。根據德國情報部門的資料，1943年4月1日，南方集團軍群擁有39個師（13個裝甲、裝甲步兵師），54萬8千人的陸軍野戰部隊，887輛坦克；其當面蘇軍兵力是曼施坦因的將近一倍，坦克則要少一些。

根據上述資料，估計在2月中旬，曼施坦因的步兵力量也要比當面紅軍少，但在可用裝甲兵力方面應該有相當的優勢（蘇方判斷，曼施坦因當時有800輛坦克強擊火炮）。考慮到蘇軍步兵已經耗盡了力量，曼施坦因只要合理的機動其裝甲兵力，就足夠對冒進的紅軍坦克部隊形成兵力優勢。

2、擊退第聶伯河方向紅軍

曼施坦因的反擊（2）

2月18日南方集團軍群戰鬥序列（根據多種文