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孫恩事件衝擊了東晉的根基，但這個日薄西山的朝廷並沒有徹底倒下，還要等桓玄再來一次篡位，才會讓它變得更加殘破。桓玄是東晉名臣桓溫的兒子，桓溫晚年的時候野心勃勃，頗有代晉自立的野心，雖然至死也未能實現心願，但桓玄後來卻因此受到朝廷的猜疑，一直鬱鬱不得志。許多宗親朝臣經常有意無意地對他提起桓溫當年的野心，其中琅琊王司馬道子的諷刺尤其讓桓玄感到惶恐。後來司馬道子成了控制朝政的權臣，桓玄也在荊州培植起了自己的勢力，由於對朝廷多年來的排擠和閒置感到不滿，也為了滿足父親當年未竟的願望，桓玄製造了一場叛亂，攻入京城建康，誅殺司馬元顯和司馬道子，自己掌握了朝政大權。

笑祖儉德宋史紀：宋主駿大修宮室，土木披錦繡。壞高祖所居陰室，起玉燭殿，與群臣觀之：床頭有土障，壁上掛葛燈籠，麻蠅拂。袁以盛稱高祖儉德。宋主曰：田舍翁得此，已為過矣。

桓玄之所以能夠順利進軍，劉牢之的投降起到了很大作用。雖然他是北府兵的將領，但畢竟不是世家大族出身，因此許多年來經歷了不少冷落與嘲諷。他手握重兵，卻又無所適從，不知道怎樣才能建立起自己的勢力，一心只想著依附一個能夠重視他的強大後臺，才能鞏固自己的地位。在這種想法的左右下，他先是被司馬元顯收買，倒戈攻打與自己共事的王恭，後來又背叛司馬元顯，轉而投降桓玄。但桓玄進了建康以後，劉牢之卻發現他想要奪自己的兵權，又打算起兵反對。可是為時已晚，這種朝秦暮楚的行為已經徹底毀了劉牢之的前程，他得不到將士們的支援，沒多久就在敗逃的路上自殺身亡。

桓玄的目標並不僅限於掌握朝政，他更大的願望是代晉自立。為了這個目標，他需要更多的人才為自己所用，於是戰功赫赫的劉裕就進入了他的視線。劉裕比劉牢之清醒得多，他早就提醒過劉牢之不要頻繁改換門庭，但後者卻沒有聽從，直到即將身敗名裂時，才後悔當初沒有聽從勸告。而對於劉裕來說，劉牢之的教訓也給了他警示，讓他必須更小心地對待每一個人生選擇。

桓玄的從兄桓謙曾經私下裡向劉裕打聽他對桓玄代晉的態度，這時的劉裕已經看出桓玄沒有前途，正打算找一個時機起兵。但為了避免打草驚蛇，他還是故意把桓玄大大誇贊了一番，說他代晉自立是天意所歸，民意所向，讓桓謙聽了非常滿意。到了十二月間，已經登上帝位的桓玄見到劉裕，對他大加優寵，常召他一同出遊集會，但這些只是增加了劉裕對他的反感。雖然桓玄身邊有人覺得劉裕恐怕不會久居人下，勸桓玄儘早除掉他，但桓玄對自己的軍事才能很沒有信心，還想要讓劉裕幫他平定了關隴地區以後再作打算，只能繼續拉攏劉裕。

桓玄所缺乏的不僅僅是軍事才能，他的政治才能和治國經驗也很一般。剛到建康的時候，他罷黜奸佞之臣，提拔有才能的賢人，還曾讓厭倦了戰亂的東晉士民們為之振奮，但沒多久他就顯露出志大才疏的真面目來，頻繁遊獵，大興土木，朝令夕改，以致政治混亂，結黨營私者層出不窮。再加上他有意冷落朝廷，有意降低皇室待遇，甚至讓皇帝挨餓受凍，更讓人們大失所望。這時又恰好趕上三吳地區爆發饑荒，許多地方人煙絕跡，朝廷內外人心惶惶，怨聲載道，一片末世來臨的慘澹景象。

公元404年二月，劉裕覺得時機到了，就與劉牢之的外甥何無忌等人共同起兵反對桓玄。自從劉牢之死後，許多人都把劉裕當成了最有希望的政治新星，他因此受到了廣泛的支援。現在劉裕又拿出和孫恩作戰時的勁頭，每次都披甲執兵沖在最前面，一路衝鋒陷陣，戰無不勝，桓玄的軍隊在他的衝擊下土崩瓦解，桓玄也於當年五月間在逃亡的路上被殺。

建立權威

趕走了桓玄之後，劉裕的威望越來越高。東晉朝廷也當他是救世