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1903年張作霖任遊擊馬隊營管帶，張景惠任幫帶，湯玉麟、張作相等分任哨官。1904年經奉天巡防營務處批准，由民間籌響改為由政府發炯。從此張作霖身價逐漸抬高，他再不用擔心被看成&ldo;鬍匪&rdo;和&ldo;馬賊&rdo;，而是地方官軍的&ldo;堂堂&rdo;營官了。

張作霖當上清朝營官兩年之後，1904年2月爆發了日俄戰爭。我國東北成了日俄角逐的重要戰場。反動腐朽的清政府竟可恥地宣佈遼河以東為戰區，遼河以西為&ldo;中立區&rdo;。張作霖不敢不遵守清政府所宣佈的&ldo;中立&rdo;。不過，善於投機取巧、看風使舵的張作霖，在日俄戰爭期間對清政府的&ldo;中立&rdo;採取了陽奉陰違的態度。在戰爭初期他看到俄軍強大，為了應付和討好俄軍，就接受俄軍賄賂的金錢和槍械，暗地幫助俄軍搜羅糧草，供應俄軍一些情報；有時也抓住機會換上俄軍軍裝，偷襲小股日軍，繳獲些槍枝彈藥、糧襪柴草和金銀細軟。但隨著戰爭形勢的發展當看到日軍明顯地轉為優勢，他又暗地倒向日本一邊，幹了不少為日軍效勞和從中漁利的事情。

1905年，張作霖所部新民遊擊馬隊營擴編為三營。1906年，又奉盛京將軍趙爾巽、新民知府沈金鑒之命擴編為五營，張作霖任五營管帶。不久，趙爾巽設立巡防營務處，任命張錫鑾為總辦，整頓全省地方軍隊，編成八路巡防營，張作霖所部五營編為右路。另一個地主武裝大頭目馮德麟所部被編為左路。

1907年清政府在東北正式建省。任命北洋老官僚徐世昌為東三省總督。徐上任不久就著手調動新軍，整頓舊軍以剿滅東北的&ldo;鬍匪&rdo;。在&ldo;剿匪&rdo;過程中，使徐世昌最感頭痛的是遼西巨匪杜立三拒不投降。為消滅杜立三，徐世昌特令張作霖前往討剿。

張作霖在受撫前，曾和杜立三有過衝突，杜當時曾要和張作霖決一死戰。後來經過鎮安縣大地主&ldo;湯二爺&rdo;的調解，張和杜都認&ldo;湯二爺&rdo;為&ldo;義父&rdo;，雙方並建立&ldo;金蘭之交&rdo;。為了向清廷效忠，張作霖設計誘殺了杜立三。張作霖因滅杜&ldo;有功&rdo;，蒙賞銀2幹兩，並被升為奉天省巡防營前路統領。

19if年5月，清政府派趙爾巽出任東三省總督。趙爾巽為提高巡防營戰鬥力，在省城設講武堂，輪訓各營中下級軍官。張作霖的老夥伴張景惠、張作相、湯玉麟等都奉命前往受訓。當他們起身時，張作霖諄諄叮囑他們：要把省城情形隨時寫信告訴他。野心勃勃的張作霖羽毛漸豐，此時已經不甘心蟄伏一隅，想過問全省大計了。

19if年10月，辛亥革命爆發。

早在1905年同盟會成立前後，革命黨和民主革命的支持者，即在東北特別是奉天進行了一系列的組織、宣傳活動，播下了革命的火種。

武昌起義後，東北地區的革命黨人聞風而動，決心推翻腐朽沒落的清王朝。此時正在黑龍江視察的趙爾巽急忙趕回奉天省城，連夜召集文武要員開會，磋商如何阻撓和防止東北人民響應武昌起義。張作霖看準這是他巴結奉天最高統治者，實現個人野心的關鍵時刻，便率部星夜兼程向省城附近移動。趙爾巽面見張作霖後，在張作霖的武力支援下，趙爾巽宣佈&ldo;保安會&rdo;正式成立，由他任總會長，其他內政、外交、財政等部都是舊官僚充任，張作霖當上了軍事部副部長。革命黨人只有張榕佔了一個席位，任參謀部的副職。&ldo;保安會&rdo;宣佈成立後，張作霖所部約2500人陸續開進省城，增強了省城的反動統治力量。

1912年元旦，孫中山在南京就任中華民國臨時大總