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時期擴大了&ldo;知行國&rdo;制度，即將一個國封給特定的貴族或武士，以該國的稅收作為其俸祿。但是，院政過度依賴武士的結果為武家幹預政治提供了條件，因而到12世紀初，源氏家族擔任重要官職的人數超過了藤原家族。

但與此同時，源氏家族因源義親在出雲地方發動叛亂而勢力有所下降，以伊勢及伊賀（今三重縣）為地盤的桓武平氏家族因受到上皇的器重，政治影響力得到迅速增強。平正盛將伊賀國的莊園寄進給白河上皇而進入政界，同時透過鎮壓源義親得到重要官職。其子平忠盛因平定瀨戶內海的海盜而得到鳥羽上皇的器重，賜給可以上殿的資格，從而獲得貴族身份。到平忠盛之子平清盛一代，平氏家族的勢力達到頂盛。

鳥羽上皇在武士團的支援下，透過控制眾多莊園的方式強化了自己的權力，但也因此刺激了圍繞皇權進行的激烈爭鬥。1156年鳥羽上皇去世，崇德上皇與後白河天皇之間發生衝突，各自均與藤原氏、源氏、平氏諸家族的不同人物結成同盟。後白河天皇先發制人，打敗對方，將崇德上皇流放到讃岐（今香川縣），史稱&ldo;保元之亂&rdo;。1159年，在後白河上皇的近臣之間發生衝突。其原因是，在&ldo;保元之亂&rdo;中立有大功的源氏武士集團首領源義朝不滿受封官位低於平氏武氏集團首領平清盛，轉而與藤原信賴合作，在平氏一族離開京城去參拜神社時，趁機拘禁了上皇和天皇，並殺死天皇的親信。平清盛得知訊息後立刻率兵回京，藤原信賴被殺，源義朝被追殺，其家族幾乎全遭株連，只有年僅13歲的源賴朝倖免一死，被流放伊豆半島。因此次政變發生在平治元年，而被稱為&ldo;平治之亂&rdo;。前後兩次動亂均有武士集團參加，並以京都為舞臺，作為歷史上首次出現的大事件，充分顯示了武士參與國政的現象。

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